中国股票发审利益链曝光 搞定11个关键人就行

2013-01-28 10:20  来源:东南网

  中国证券市场已经近四个月没有一单首次公开发行(IPO)了。多位证监会官员说,正在对拟IPO企业作财务清查之后,IPO开闸的时间窗口仍未确定。

  得到中国证监会的核准发行批文,是通道中等待上市的800家企业现阶段的最大目标。

  貌似严苛的发审制度吓退了一些公司,但仍有“带病过关者”。对此,业界质疑不断。股票发行审核委员会(下称发审委)有没有能力在有限的时间、人力、物力条件下,公正客观地评价企业,正确地发出“生死令牌”?《证券法》规定发审委为独立机构,是否真的制衡了证监会的发审权力?

  “因为中国的诚信和认知现状,投资者教育远未达到必要水准,企业造假的欲望又无法克制,所以需要相对独立的发审委来筛一道。”这是证券市场仍维持实质性审批最堂皇的理由。

  然而,现行发审体系之下,存在着一条巨大的IPO利益链和众多寻租者。发审委与证监会的审批权力环环相扣,共同为上市企业背书,也不得不担责。这是发审制度的巨大代价。

  发审制度的潜规则,在外界看来似乎难以言传,在行业内是可循的秘密。一位证监会发行部门官员比喻:“让一只饿了三天三夜的猫去看鱼,它能忍住不吃?不吃它还是猫?”

  发审委是中国证券发行审核的重要制度。1999年、2003年证监会先后颁布《股票发行审核委员会条例》《股票发行审核委员会暂行办法》规范发审委工作。2006年修改的《证券法》第22条,首次明确规定发审委的法律地位,使之成为证券发行审核的基本制度。2006年5月,证监会颁布《中国证监会发行审核委员会工作细则》,详细规定了发审委的会前工作规程、会上工作规程、会后工作规程和发审会的会议纪律。

  对于业界质疑,监管层多次表态并调整、改进现有的发审制度,但总是停留在技术细节上的修修补补,按下葫芦起了瓢,仍未触及实质性问题。

  出路清楚,减少审批,但实施太难。当下可行的改革,出于尊重现实的种种顾虑,可从基本的公开透明开始,尽量压缩暗箱操作的空间。

  “证监会从不公布发审委的赞成票和否决票数量,我知道肯定阻力重重,但也完全可以做到。以前证监会只公布企业被否决的结果,没有公布企业被否决的具体原因,大约从2010年开始在发审会后一个月左右公布企业被否决的原因。”一位券商投行部高管表示。

  关键11人

  发审十大环节,预审环节、初审会、发审会最重要,对应预审环节的两位预审员、初审会上的两位处长、发审会上的七位发审委员

  当清晨的阳光照进北京金融街富凯大厦A座中国证监会大楼的东门,熙熙攘攘人流中,有那么一类人,无论寒暑都西装革履,表情期盼而焦急,拖着硕大的行李箱,艰难挤过仅供一人通过的门禁系统。行李箱上贴着打印好公司名称的A3或者A4纸,这是各证券公司保荐代表人(下称保代)来递交拟上市公司首发申请材料。

  发审流程原本秘不示人。2012年2月1日,证监会公布了发审流程的十大环节,但具体内容仍不为公众明了。这十大环节是:受理,反馈会,见面会,问核,预先披露,初审会,发审会,封卷,会后事项审核,核准发行。

  首发申请的材料,首先被送至位于证监会大堂的行政受理处。

  受理之后,如果公司被要求补充材料,将送到位于六楼的创业板发行部或者位于十一楼的发行监管部(负责主板公司上市)。由于文件太多,大量的文件夹被堆放在发行部门办公室的地板上,工作人员几乎要被淹没在文件的海洋之中。

  发行部和创业板部的一处和二处分别负责审核法律和财务事项,每个预审员负责几家甚至几十家公司。经过审核,预审员对企业有了基本判断。“在见企业之前,发审部门会由审核处长和预审员召开部门内部的反馈会,讨论企业情况,列出问题清单。”一位官员说。

  随后召开的是有部门主任参加的企业见面会,发行人代表、保荐代表人悉数到场,“以前企业都不熟悉发行流程。现在召开见面会,发审人员详细介绍审核要点和工作流程,企业发行人可以和预审员对话。”一位官员认为这是走向市场化的表现。

  在见面会上,企业高管介绍企业情况,时长十分钟。“董事长谈企业所在行业、规模、竞争优势。如果证监会发行部门的主任有兴趣,会追问几个问题。”一位保代说。

  见面会之后,申报企业会领到问题清单、要求保代进一步解释某些问题等内容的反馈函。“相对于主板,创业板部的反馈次数更多,因为公司小且新,审核员的自由裁量权更大。”有保代说。如果不能在30个工作日内补充材料解释清楚,只能撤回发行申请,即终止审查。截至2012年11月1日,有37家向创业板提交首发申请的公司终止审查。

  第四个环节是问核。一位官员称:“问核环节,企业需要真实、准确、完整地回答。同一个问题总是回避,会被认为有疑点。”

  当问题全部解决,才能进入第五个环节——预披露,即向社会公开企业发行申请材料,最大程度公开在社会监督之下。目前,证监会仍秉承有举报、有负面报道必查,必须要求企业给出解释的原则。

  在正常的社会监督之外,“我们已注意存在一些媒体甚至律师事务所用企业的负面信息来敲诈的现象。对此,我们会对有关负面信息客观判断。”上述官员表示,来自竞争对手的实名举报往往更加切中企业要害。

  第六个环节,初审会,是整个发审流程的风向标。初审会参加人员包括发行部的处长、预审员以及发审委员。按目前流程,有关发审委委员此时首次见到相关企业的资料。在预审会上,发行部门将前几个环节的情况汇总成报告,发审委员据此作出判断。在初审会上,每名发审委员都要发言,并被记录为工作底稿。

  发行部的初审会和创业板部的风格略有不同。“创业板部的初审会,基本上大局已定。发行部的初审会,可以提些意见讨论,增删材料。”一位官员说。

  发审流程的第七步是封卷。“申报企业的所有材料,包括预审员问过的问题,问答过程,发审委员提出的问题、判断,全部封存。这是重要的档案,可供事后依法查看。”证监会官员说。

  之后进入发审会,时长45分钟。按照现行规定,发审会召开之前五天,中国证监会网站公布发审会公告,公布候审企业、发审委员名单。

  发审会后,是重大事项报告制度。重大事项包括重大诉讼等7项,要及时向监管部门报告,并在招股说明书中披露。“珈伟股份(300317.SZ)之所以被处罚,发行人是第一责任,一季度就知道去年业绩下滑,却未如实披露。会计师、律师连看都没看就签字盖章。”证监会官员说。

  过了发审会,却并不等于可以上市。首发上市的最后一步再次回到证监会之手,这是证监会调节发行节奏的关键工具。从发行部领到发行批文后,一般要求一个月内完成挂牌上市,过时作废。截至2012年12月,共有90家拟上市公司通过了证监会发审委的审核,但仍未挂牌上市。

  市场对于发审流程,总结为“关键11人”。一位正在准备上市的民营企业副总经理总结为:“三大环节最重要,预审环节、初审会、发审会。也即11个人需要搞定,包括预审环节的两位预审员,初审会上的两位处长,发审会上的七位发审委员。”

责任编辑: 蓝天
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