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独董陷灰色政商关系:既不独立更不懂企业

2001年8月16日,中国证监会发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》,从此中国证券市场全面引入独立董事制度,2006年,独立董事制度被写入《公司法》。这种方法对于上市公司而言,选聘的独立董事也是对企业有着管理经验的人才,能够较好地履职。

  原标题:独董硬伤:既不独立更不懂企业

  5月26日,天目药业(600671.SH)第三大股东杭州现代联合投资有限公司提名罢免两位独立董事。此前,这两位独立董事对天目药业2013年年报中的财务数据真实性提出质疑,并投下反对票。目前,这一针对“不听话”独董的罢免案已引发上交所的发文质询,要求天目药业补充罢免两位独立董事的具体理由和依据。这次罢免独董的闹剧将独立董事的尴尬推向前台。

  所谓独立董事,是相对于参与上市公司经营的董事而言的,其对公司大股东的决策提供独立和专业性的建议,它起到监督董事会和大股东的作用。

  如果你经常阅读上市公司发布的年度报告,你就会发现,不少知名的退休领导、行业协会高官、学者在上市公司中担任独立董事,并且从上市公司领取数额不菲的薪酬。

  独立董事制度起源于上世纪六七十年代,西方国家尤其是美国各大公众公司的股权越来越分散,董事会渐有被以CEO为首的内部人控制的趋向,因此监管机构旨在通过强制性的独立董事设置,保障董事会运作的独立性、公正性、透明性,以及客观性。

  2001年8月16日,中国证监会发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》,从此中国证券市场全面引入独立董事制度,2006年,独立董事制度被写入《公司法》。

  然而,独立董事制度在我国的实践中并未取得有效制衡大股东权力、提升小股东话语权的效果。

  去年8月,深圳证券交易所发布的《2012年深市上市公司治理情况报告》显示,中小板和创业板公司没有出现独董投反对票、弃权票和质疑的情况。主板公司也仅有一家公司的独立董事认为修改章程的条款与公司法、证券法相冲突,投了反对票;另外一家主板公司的独立董事对公司的两个议案投了弃权票。

  显然,大多数独立董事并未有效地履行监督上市公司的职责。业界甚至用“拿拿钱、签签字”来戏谑独立董事的尴尬地位。

  武汉科技大学证券研究所所长董登新直言,在独立董事由大股东提名以及从上市公司领取薪酬的情况下,独立董事容易为“五斗米而折腰”,中国目前的独立董事已经成为大股东的“花瓶”、“董而不独”独立性缺失。

  另外一个值得注意的现象是,上市公司热衷于聘请退(离)休的政府高官担任独立董事。比如,中国重汽(000951.SZ)曾聘请石秀诗、韩寓群、崔俊慧出任中国重汽独立非执行董事,这三位曾分别担任贵州省省长、山东省省长、国家税务总局副局长。中国石油(601857.SH)曾聘请的独立董事刘鸿儒曾经担任央行副行长、中国证监会主席等职务,光大银行(601818.SH)曾聘请的独立董事周道炯也曾担任过中国证监会主席一职,中国铝业(601600.SH)曾聘请的独立董事吴建常曾任冶金工业部副部长、国家冶金工业局副局长等职……

  上市公司独立董事成为政商“旋转门”。北京师范大学公司治理与企业发展研究中心主任高明华分析称,上市公司热衷聘请高官担任独立董事,与上市公司本身想缔造关系网络有关,上市公司想借此和政府建立更为稳定的关系,获得更多的资源。

  监管层显然意识到了这个问题,去年10月19日,中共中央组织部印发《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职(任职)问题的意见》的通知(下称“通知”),对党政领导干部及退(离)休干部在企业的任职做出严格的规定。

  “通知”下发后,引发上市公司独立董事离职潮。《中国经济周刊》记者根据Wind资讯统计显示,2013年10月19日至2014年6月4日,已有上市公司发布独立董事离职公告379条,平均每月达48条。而在2013年10月19日之前的一个月份,独立董事离职的公告只有5条。刘鸿儒、周道炯等人也于近日离职。

  高明华认为,“通知”虽然抑制了官员在上市公司担任独立董事,但真正使独立董事制度发挥其应有的作用,还需要对独董制度做出更深刻的变革。

  • 责任编辑:晃彦

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